Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - co warto wiedzieć?

Spółka z o.o. to spółka prawa handlowego. Z tego powodu jej działanie regulowane jest przede wszystkim przez Kodeks Spółek Handlowych. Wraz ze spółką akcyjną należy do grupy tak zwanych spółek kapitałowych. Oznacza to, że decydującą rolę odgrywa w niej kapitał przekazany podczas zakładania spółki, a nie osobiste zaangażowanie wspólników w rozwój i prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Założenie spółki z o.o. to co najmniej 5 tysięcy złotych kapitału. Co ciekawe, założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, bez względu na miejsce siedziby i obywatelstwo.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zakładanie spółki to proces złożony z kilku elementów. Pierwszy z nich to podpisanie umowy lub aktu założycielskiego. Drugi dokument dotyczy jedynie sytuacji, gdy zakładana jest spółka jednoosobowa. Co ważne, zarówno umowa, jak i akt założycielski, muszą być sporządzone przez notariusza. W takim dokumencie koniecznie trzeba określić:

- nazwę spółki,

- siedzibę,

- zakres działalności spółki (czym się będzie zajmowała),

- wysokość kapitału zakładowego,

- wartość udziałów każdego ze wspólników.

Rejestracja spółki

Następnym krokiem, koniecznym przy zakładaniu spółki z o.o. jest jej rejestracja w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym). Dopiero zarejestrowana spółka posiada osobowość prawną, a tym samym uzyskuje swoją ostateczną formę, która nie podlega już licznym ograniczeniom. Jak zarejestrować spółkę? W sądzie właściwym dla miejsca siedziby spółki. Co ważne, od 1 lipca spółkę można zarejestrować wyłącznie online, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Rejestracja odbywa się na wniosek, który powinien zostać podpisany przez wszystkich wspólników.

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka, która podpisała już umowę u notariusza, ale nie została jeszcze zarejestrowana przez KRS posiada szczególną formę. Jest to tak zwana spółka z o.o. w organizacji. W tym czasie posiada ona tak zwaną podmiotowość prawną. W praktyce oznacza, że spółka może już prowadzić działalność. Jeśli jednak wniosek o rejestrację w KRS nie zostanie złożony w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy, spółka automatycznie ulega rozwiązaniu. Zarejestrowanie tej samej spółki w późniejszym terminie nie będzie już wtedy możliwe.

Organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Organy charakterystyczne dla spółki z o.o. to:

- zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą w spółce,

- zarząd, czyli organ wykonawczy,

- komisja rewizyjna i rada nadzorcza - mają charakter rewizyjny i kontrolny. W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zostać powołane zarząd i zgromadzenie wspólników. Powołanie komisji rewizyjnej i rady nadzorczej ma charakter fakultatywny. Obowiązek powołania pojawia się dopiero w momencie, gdy kapitał zakładowy przekracza w spółce 500 tys. złotych, a jednocześnie powołanych jest ponad 25 wspólników.

Zalety założenia spółki z o.o.

Główną i najważniejszą zaletą, dla której wiele osób decyduje się na zakładanie spółki o tej, a nie innej formie, jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. W razie zobowiązań spółki, pozwala im to odpowiadać tylko do wysokości swoich wkładów, a tym samym chronić inny majątek. W takiej sytuacji przedsiębiorca jest więc zabezpieczony na wypadek, gdyby biznes się nie udał. Ponadto, ta forma działalności jest idealna dla obcokrajowców, ponieważ nie obejmują ich żadne ograniczenia. Ta forma spółki to rozwiązanie, które sprawdzi się w przypadku praktycznie każdej działalności gospodarczej, dlatego jest tak chętnie wybierana.

Wady, które niesie za sobą spółka z o.o.

Wniesienie kapitału w wysokości 5 tys, złotych może być wysokim kosztem, szczególnie dla pojedynczego założyciela. Ponadto, sporą wadą tej formy prowadzenia działalności może być podwójne opodatkowanie. Oprócz podatków za zysk spółki, odprowadzany jest on również za dywidendy wypłacane wspólnikom. Niedogodnością, którą również zaliczyć można na poczet minusów jest fakt, że na zarząd spada cała odpowiedzialność za sprawy spółki. Może to być problematyczne, szczególnie przy większej liczbie wspólników.